Con le nuove regole UE i provider di rating ESG entrano sotto la supervisione dell’ESMA.
Più trasparenza sulle metodologie e maggiori presidi sui conflitti d’interesse. Ma la vera partita si giocherà sull’utilizzo di questi giudizi nelle decisioni finanziarie e, soprattutto, nell’accesso al credito delle PMI.
Il rating ESG sta cambiando natura.
Per diversi anni le valutazioni ambientali, sociali e di governance delle imprese sono cresciute in un mercato caratterizzato da metodologie differenti, scarsa comparabilità dei risultati e una regolamentazione decisamente meno strutturata rispetto a quella prevista, per esempio, per i tradizionali rating creditizi.
L’Unione europea ha deciso di intervenire.
Il Regolamento (UE) 2024/3005 ha introdotto una disciplina specifica per le attività di rating ESG, applicabile dal 2 luglio 2026, con l’obiettivo dichiarato di aumentarne integrità, trasparenza, comparabilità, affidabilità, buona governance e indipendenza e, nello stesso tempo, contrastare fenomeni di greenwashing e social washing.
Un ulteriore tassello è arrivato il 1° settembre 2026 con la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del Regolamento delegato (UE) 2026/1119, che definisce nel dettaglio le informazioni che i fornitori devono presentare all’ESMA per ottenere l’autorizzazione o, nel caso di operatori stabiliti fuori dall’Unione, il riconoscimento necessario per operare sul mercato europeo.
Non si tratta soltanto di un adempimento burocratico.
È il passaggio verso un mercato nel quale non sarà più sufficiente produrre un giudizio ESG: occorrerà anche dimostrare come quel giudizio viene costruito, da chi viene elaborato e attraverso quali presidi organizzativi.
Dal rating ESG al rating del provider
Il nuovo Regolamento delegato è significativo proprio per la quantità e la qualità delle informazioni richieste.
L’ESMA dovrà conoscere, tra l’altro, forma giuridica, assetto proprietario, struttura del gruppo e attività esercitate dal richiedente. Il sistema europeo cerca così di ricostruire ciò che esiste dietro il numero, la lettera o il punteggio attraverso cui viene sintetizzata la sostenibilità di un’impresa.
In altri termini, l’attenzione si sposta dal solo rating ESG anche all’affidabilità del soggetto che lo produce.
Ed è probabilmente questo il cambiamento culturale più interessante.
Se una valutazione ESG viene utilizzata da investitori, intermediari finanziari o altri operatori per assumere decisioni economiche, diventa essenziale sapere se chi l’ha elaborata dispone di una governance adeguata, utilizza fonti informative attendibili e gestisce correttamente eventuali conflitti d’interesse.
Il problema della comparabilità non scompare
La regolamentazione europea, tuttavia, non significa che avremo finalmente un unico rating ESG.
Ed è bene chiarirlo.
L’ESMA non stabilirà quale debba essere il contenuto di un rating né imporrà una metodologia uniforme. Il Regolamento stabilisce espressamente che ESMA, Commissione europea e autorità pubbliche degli Stati membri non devono interferire con il contenuto dei rating ESG o con le relative metodologie.
Continueremo quindi, almeno potenzialmente, ad avere valutazioni differenti della stessa impresa.
La differenza è un’altra: diventerà molto più semplice comprendere come si è arrivati a quel risultato.
I provider dovranno rendere pubbliche informazioni sulle metodologie e sui modelli utilizzati, sulle fonti dei dati, sugli eventuali processi di stima delle informazioni mancanti, sull’orizzonte temporale considerato e sulle limitazioni delle metodologie.
Dovrà inoltre essere chiarito se il rating misura rischi, impatti o entrambi secondo il principio della doppia materialità.
Nel caso di rating aggregati dovranno essere indicati anche i pesi attribuiti alle componenti Environmental, Social e Governance. Persino l’eventuale utilizzo dell’intelligenza artificiale nella raccolta dei dati o nel processo di rating dovrà essere accompagnato da informazioni sui suoi limiti e sui relativi rischi.
È una trasformazione importante.
Non necessariamente avremo rating più uguali. Avremo, però, rating maggiormente leggibili e interrogabili.
Il nodo dei conflitti d’interesse
C’è poi un secondo elemento fondamentale: l’indipendenza.
Il legislatore europeo dedica particolare attenzione ai possibili conflitti d’interesse derivanti dalla struttura proprietaria, dalle attività svolte dal provider, dai suoi azionisti, amministratori, analisti e dipendenti.
I fornitori dovranno adottare sistemi di governance e procedure organizzative in grado di identificare, prevenire, gestire e mitigare tali conflitti. L’ESMA potrà intervenire qualora ritenga insufficienti le misure adottate e, nei casi più problematici, chiedere la cessazione delle attività o dei rapporti che determinano il conflitto.
Il principio è semplice: chi misura la sostenibilità deve essere credibile almeno quanto il giudizio che produce.
E per le banche cosa cambia?
È probabilmente qui che la questione diventa ancora più interessante.
Il rating ESG non coincide con il rating creditizio. Lo stesso Regolamento europeo esclude dal proprio ambito i rating creditizi disciplinati dal Regolamento (CE) 1060/2009 e le valutazioni ESG incorporate nelle metodologie di credit rating o utilizzate come input o output della valutazione del merito creditizio.
Ma sarebbe un errore concludere che i due mondi siano destinati a restare separati.
Il rischio climatico, quello ambientale, la governance dell’impresa, la sostenibilità del modello produttivo e la capacità di affrontare la transizione possono incidere sulla rischiosità prospettica dell’azienda.
E ciò che modifica il rischio prospettico finisce inevitabilmente per interessare chi concede credito.
Il punto, pertanto, non è immaginare che domani il rating ESG sostituirà quello creditizio.
La questione è comprendere quanto e come le informazioni ESG entreranno progressivamente nella valutazione complessiva della controparte.
Un’impresa può presentare oggi indicatori economico-finanziari soddisfacenti e, contemporaneamente, essere fortemente esposta a rischi di transizione, dipendere da tecnologie destinate a diventare obsolete oppure mostrare una governance inadeguata rispetto alla propria complessità.
Il bilancio racconta prevalentemente ciò che è accaduto.
La valutazione del rischio deve invece interrogarsi anche su ciò che potrebbe accadere.
Ed è in questo spazio che l’informazione ESG acquista valore per una banca.
Il paradosso delle PMI
Esiste però un problema che non può essere ignorato.
Le grandi società dispongono generalmente di strutture organizzative, sistemi informativi e risorse sufficienti per produrre una quantità significativa di informazioni sulla sostenibilità.
Per una piccola o media impresa la situazione può essere molto diversa.
E proprio qui rischia di nascere un paradosso.
Più le informazioni ESG diventeranno rilevanti nelle decisioni finanziarie, maggiore sarà il rischio che le imprese meno strutturate vengano penalizzate non necessariamente perché meno sostenibili, ma perché meno capaci di dimostrarlo attraverso dati strutturati e verificabili.
È una distinzione fondamentale.
L’assenza del dato non equivale automaticamente alla presenza del rischio.
Una PMI potrebbe possedere caratteristiche ambientali, sociali o di governance soddisfacenti ma non disporre di sistemi sufficientemente evoluti per misurarle e comunicarle.
Per il sistema bancario questa rappresenterà una delle sfide più delicate: evitare che il data gap ESG si trasformi automaticamente in un credit gap.
Il rischio di un nuovo automatismo
La maggiore affidabilità dei provider non dovrebbe quindi condurre a un utilizzo meccanico dei loro giudizi.
Un rating ESG dovrebbe rappresentare un’informazione all’interno di un processo decisionale più ampio, non necessariamente la decisione stessa.
Per una banca ciò significa sviluppare capacità interne sufficienti per comprendere la metodologia del provider, verificare la coerenza delle informazioni e interpretare correttamente il risultato rispetto al settore, alla dimensione e alle caratteristiche della singola impresa.
La disponibilità di un numero sintetico è comoda.
Ma proprio la storia del risk management insegna quanto possa essere pericoloso confondere la capacità di sintetizzare il rischio con la capacità di comprenderlo.
Una nuova responsabilità per gli organi aziendali
La questione investe inevitabilmente anche la governance bancaria.
Se le informazioni ESG entrano progressivamente nei processi di affidamento, pricing, monitoraggio e gestione del portafoglio, la scelta delle fonti informative e dei provider non può essere considerata una decisione esclusivamente tecnica.
Occorre sapere quali dati vengono utilizzati, quali metodologie sono adottate, quali limiti presentano e come eventuali divergenze tra differenti valutazioni vengono gestite.
In questa prospettiva, la regolamentazione europea dei provider ESG rappresenta soltanto un lato del problema.
L’altro riguarda chi utilizza quei rating.
La vigilanza sull’affidabilità del produttore dell’informazione non elimina infatti la responsabilità dell’intermediario che quella informazione utilizza nelle proprie decisioni.
La sostenibilità entra nella normalità del rischio
La nuova disciplina europea può quindi essere letta oltre il suo contenuto strettamente normativo.
Per anni abbiamo discusso se l’ESG fosse una moda, un vincolo regolamentare o un nuovo paradigma finanziario.
Forse stiamo entrando in una fase diversa.
La sostenibilità sta progressivamente perdendo la propria condizione di elemento separato dalla gestione ordinaria del rischio.
Non significa che un buon rating ESG garantisca la solvibilità di un’impresa. Né che un cattivo rating determini automaticamente l’impossibilità di ottenere credito.
Significa qualcosa di più semplice: alcuni fattori ambientali, sociali e di governance possono produrre conseguenze economiche e finanziarie e, quando ciò accade, diventano a tutti gli effetti fattori di rischio.
Il nuovo sistema europeo dei rating ESG cerca di rendere più affidabile l’informazione attraverso cui questi fenomeni vengono rappresentati.
Ma la regolamentazione dei provider è soltanto l’inizio.
La vera sfida sarà evitare di sostituire un’opacità con un automatismo: prima non sapevamo esattamente come venivano costruiti molti rating ESG; domani potremmo essere tentati di considerarli attendibili semplicemente perché prodotti da operatori autorizzati.
L’autorizzazione ESMA non trasformerà un rating in una verità assoluta.
Renderà invece più trasparente e controllato il processo attraverso il quale quella valutazione viene costruita.
Ed è forse questa la distinzione più importante.
Per banche e imprese si apre così una nuova fase: non quella in cui il rating ESG sostituirà l’analisi economico-finanziaria, ma quella in cui sostenibilità, rischio e credito dovranno imparare definitivamente a parlare la stessa lingua.
