Il collegio sindacale non gestisce l’impresa e non decide quali rischi assumere. Ma deve vigilare sulla capacità dell’organizzazione di individuarli, misurarli e affrontarli tempestivamente. In un sistema bancario sempre più orientato a valutazioni prospettiche, la qualità dell’organo di controllo può così diventare, indirettamente, anche un elemento del merito creditizio.
Per molto tempo il controllo societario è stato associato soprattutto a una funzione di verifica: rispetto della legge e dello statuto, regolarità delle procedure, correttezza formale delle decisioni assunte dagli amministratori.
È una rappresentazione che oggi appare insufficiente.
L’impresa contemporanea opera infatti in un ambiente nel quale i rischi cambiano con una velocità sconosciuta soltanto pochi decenni fa. Alle tradizionali variabili economiche e finanziarie si aggiungono rischi geopolitici, energetici, ambientali, tecnologici, informatici, reputazionali, di filiera e di concentrazione dei mercati.
Non basta quindi controllare ciò che è accaduto.
Occorre chiedersi se l’impresa sia organizzata per comprendere ciò che potrebbe accadere.
Ed è precisamente in questo passaggio — dal controllo del passato alla vigilanza sulla capacità di governare il futuro — che cambia anche il ruolo dell’organo di controllo.
Controllare non significa amministrare
Il primo equivoco da evitare riguarda il confine tra amministrazione e controllo.
Il collegio sindacale non è un secondo consiglio di amministrazione. Non decide se acquisire un concorrente, costruire un nuovo stabilimento, entrare in un mercato estero, aumentare l’indebitamento o abbandonare una linea produttiva.
La responsabilità delle scelte imprenditoriali rimane degli amministratori.
L’organo di controllo deve però vigilare affinché quelle decisioni vengano assunte all’interno di un sistema organizzativo adeguato e sulla base di informazioni sufficienti.
La distinzione può sembrare sottile, ma è fondamentale.
Il sindaco non deve necessariamente stabilire se una determinata scelta imprenditoriale sia conveniente.
Deve però potersi domandare:
Quali informazioni hanno utilizzato gli amministratori per decidere? Quali rischi sono stati considerati? Sono stati costruiti scenari alternativi? Quale sarebbe l’effetto sulla liquidità se le ipotesi del piano non si realizzassero? Esistono strumenti capaci di segnalare tempestivamente uno scostamento?
Il controllo si sposta così dalla singola decisione al processo attraverso il quale la decisione viene costruita.
Ed è una differenza enorme.
Dalla conformità alla governance del rischio
Il Codice civile attribuisce al collegio sindacale il compito di vigilare, tra l’altro, sul rispetto della legge e dello statuto, sui principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Quest’ultimo passaggio assume oggi un’importanza particolare.
Un assetto organizzativo può infatti essere formalmente impeccabile e, contemporaneamente, sostanzialmente inefficace.
L’impresa può avere procedure, organigrammi, regolamenti e sistemi informativi. Ma la vera domanda è un’altra:
quelle strutture sono realmente capaci di intercettare il rischio prima che si trasformi in crisi?
Qui il collegamento con l’articolo 2086 del Codice civile diventa evidente.
L’impresa deve dotarsi di assetti adeguati anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.
L’informazione prospettica, pertanto, non è più soltanto uno strumento di buona gestione. Diventa componente essenziale di un sistema di governo dell’impresa.
Il rischio non si controlla soltanto quando si manifesta
Pensiamo a un’impresa che presenti oggi risultati apparentemente soddisfacenti.
L’EBITDA è positivo, l’indebitamento sostenibile, le rate vengono regolarmente pagate e non esistono tensioni significative nei rapporti con il sistema bancario.
Una fotografia rassicurante.
Ma immaginiamo che il 60% dei ricavi dipenda da due clienti, che il principale fornitore si trovi in un’area geopoliticamente instabile, che nei successivi diciotto mesi scadano importanti linee di finanziamento e che il piano industriale preveda investimenti significativi.
Il bilancio storico potrebbe non evidenziare ancora alcuna criticità.
Il rischio, tuttavia, esiste già.
È qui che il controllo assume una dimensione diversa.
Non si tratta di prevedere il futuro — impresa evidentemente impossibile — ma di verificare che l’organizzazione sia capace di formulare domande sul futuro.
Quali domande dovrebbe porre l’organo di controllo?
Un organo di controllo efficace dovrebbe poter comprendere se l’impresa dispone almeno di strumenti coerenti con dimensioni e complessità aziendali per analizzare:
- budget economici e finanziari;
- previsioni dei flussi di cassa;
- sostenibilità dell’indebitamento;
- principali scadenze finanziarie;
- concentrazione di clienti e fornitori;
- scostamenti tra risultati effettivi e previsioni;
- scenari alternativi e stress test;
- rischi operativi e di continuità della supply chain;
- rischi cyber e tecnologici;
- eventuali rischi ambientali, climatici e reputazionali rilevanti.
Non significa pretendere da una piccola impresa la struttura di risk management di un gruppo multinazionale.
L’adeguatezza deve necessariamente essere valutata secondo criteri di proporzionalità.
Ma proporzionalità non significa assenza di controllo.
Anche una PMI dovrebbe essere in grado di rispondere ad alcune domande elementari: quanta cassa produrrà nei prossimi mesi? Quali sono le principali scadenze? Cosa accade se il fatturato diminuisce? Quanto dipende dai primi clienti? Quanto spazio finanziario rimane se i margini si comprimono?
Il vero valore dei flussi informativi
Il punto centrale diventa allora la qualità dell’informazione.
Un collegio sindacale può esercitare efficacemente la propria funzione soltanto se riceve informazioni tempestive, comprensibili e sufficientemente prospettiche.
Il bilancio rimane fondamentale, ma racconta prevalentemente ciò che è già accaduto.
Per governare il rischio servono anche informazioni su ciò che potrebbe accadere.
Budget, forecast, cash flow previsionali, analisi degli scostamenti e indicatori di rischio diventano quindi parte di un sistema nel quale amministratori e controllori osservano l’impresa da prospettive differenti ma complementari.
Gli amministratori utilizzano quelle informazioni per decidere.
L’organo di controllo verifica che il sistema che le produce sia adeguato e che eventuali segnali di criticità non vengano ignorati.
Quando compare un segnale di deterioramento
È soprattutto nei momenti di difficoltà che il ruolo dell’organo di controllo diventa evidente.
Immaginiamo che il cash flow previsto per i successivi dodici mesi evidenzi una possibile tensione finanziaria.
Il collegio sindacale non deve necessariamente indicare agli amministratori quale banca contattare, quale finanziamento richiedere o quale asset vendere.
Deve però verificare che il problema sia stato rilevato, che gli amministratori ne abbiano compreso la portata e che siano state considerate tempestivamente iniziative adeguate.
La differenza è ancora una volta tra gestire il rischio e vigilare sul governo del rischio.
Quando questa distinzione funziona, il controllo societario non costituisce un ostacolo alla gestione.
Ne diventa, al contrario, uno dei presìdi.
E la banca?
A questo punto emerge una conseguenza interessante.
Negli ultimi anni anche il modo con cui le banche valutano le imprese è profondamente cambiato.
La tradizionale analisi dei bilanci storici rimane indispensabile, ma non è più sufficiente.
Le valutazioni del merito creditizio tendono sempre più a incorporare informazioni prospettiche: capacità di generare cassa, sostenibilità del debito, business plan, scenari previsionali, vulnerabilità del modello di business e capacità dell’impresa di reagire a eventuali shock.
In altre parole, banca e organo di controllo — pur avendo ruoli, responsabilità e destinatari completamente differenti — finiscono per interrogarsi su una questione comune:
l’impresa è in grado di riconoscere tempestivamente i propri rischi?
Ed è qui che governance e credito iniziano a incontrarsi.
Due imprese apparentemente identiche
Consideriamo due aziende con gli stessi numeri.
Stesso fatturato.
Stesso EBITDA.
Stessa posizione finanziaria netta.
Stesso DSCR.
Stessa esposizione bancaria.
La prima costruisce il budget soltanto quando la banca lo richiede. Non dispone di un reporting finanziario periodico, non effettua analisi strutturate degli scostamenti e l’organo di controllo riceve prevalentemente informazioni consuntive.
La seconda aggiorna periodicamente il proprio forecast, dispone di una previsione dei flussi di cassa, analizza gli scostamenti rispetto al budget e sottopone al consiglio di amministrazione i principali rischi. Il collegio sindacale verifica regolarmente l’adeguatezza dei flussi informativi e interviene quando individua anomalie o carenze organizzative.
Possiamo davvero affermare che queste due imprese presentino lo stesso rischio?
I numeri storici potrebbero essere identici.
La loro capacità di affrontare il futuro, probabilmente, no.
La governance come informazione creditizia
Da qui nasce una possibile evoluzione nella valutazione bancaria.
Accanto agli indicatori quantitativi tradizionali — leverage, DSCR, marginalità, cash flow, patrimonio, posizione finanziaria — assume crescente importanza la componente qualitativa.
Qualità del management.
Attendibilità della pianificazione.
Tempestività del reporting.
Presenza di adeguati assetti.
Capacità di costruire scenari.
Funzionamento dei sistemi di controllo.
Qualità della governance.
Naturalmente la presenza di un collegio sindacale non rende automaticamente un’impresa meno rischiosa.
Sarebbe una conclusione troppo semplicistica.
Un organo di controllo puramente formale aggiunge poco alla qualità dell’impresa.
Ciò che conta è il suo funzionamento effettivo.
Ed è proprio questo elemento che potrebbe interessare maggiormente anche il finanziatore.
L’organo di controllo come presidio indiretto del merito creditizio
Possiamo allora avanzare una tesi.
Un organo di controllo efficace può rappresentare un presidio indiretto del merito creditizio dell’impresa.
Non perché debba certificare alla banca che l’azienda sia solvibile.
Non è questo il suo compito.
E neppure perché debba assumersi responsabilità sulle decisioni creditizie del finanziatore.
Il collegamento è più sottile.
Un sistema di governance efficace aumenta la probabilità che i rischi vengano identificati tempestivamente, che le informazioni siano affidabili, che gli scostamenti vengano analizzati e che gli amministratori intervengano prima che una difficoltà diventi irreversibile.
Per la banca tutto questo ha un valore.
Perché il rischio di credito non dipende soltanto dalla situazione nella quale l’impresa si trova oggi.
Dipende anche dalla sua capacità di reagire domani.
Un possibile nuovo dialogo tra banca e impresa
Questa evoluzione potrebbe modificare anche il contenuto del dialogo tra banca e cliente.
La domanda non dovrebbe essere soltanto:
«Mi consegna l’ultimo bilancio?»
Potrebbe diventare:
«Come costruite le vostre previsioni? Ogni quanto aggiornate il cash flow? Come analizzate gli scostamenti? Quali sono oggi i tre rischi principali dell’impresa? Cosa accade al servizio del debito se il fatturato diminuisce del 10%? Chi riceve queste informazioni? Come vengono discusse dal consiglio di amministrazione?»
Sono domande creditizie.
Ma sono, contemporaneamente, domande di governance.
Ed è probabilmente questa una delle direzioni verso cui si sta muovendo la valutazione moderna dell’impresa.
Dal controllo del passato alla capacità di affrontare il futuro
Per decenni abbiamo considerato il controllo societario soprattutto come verifica di ciò che l’impresa aveva fatto.
Oggi questa prospettiva non basta più.
La crescente complessità dei mercati impone di affiancare alla verifica del passato una valutazione della capacità dell’organizzazione di leggere il futuro.
Non significa chiedere agli amministratori di prevedere l’imprevedibile.
Significa chiedere all’impresa di essere preparata anche quando le previsioni si rivelano sbagliate.
In questo sistema l’organo di controllo assume una funzione particolarmente delicata: non scegliere il rischio che l’impresa deve assumere, ma vigilare affinché l’impresa sappia quali rischi sta assumendo.
Ed è forse proprio questo il punto di incontro tra corporate governance, risk management e credito.
Perché un’impresa ben governata non è necessariamente un’impresa che non sbaglia.
È un’impresa che possiede gli strumenti per accorgersi prima possibile che qualcosa sta andando diversamente da quanto previsto.
E, quando si parla di rischio d’impresa e di rischio di credito, accorgersene prima può fare tutta la differenza.
